邢成:大信托時代的信托公司格局再塑

來源:當代金融家   時間:2019-03-29   瀏覽次數:0

大信托”時代,信托作為一種法律關系和制度安排可以被廣泛運用于各類資管理財機構,而不再是信托公司的專利。這意味著,傳統概念上的信托公司如果不能創新發展,彰顯信托本源主業,則以后信托行業的主角將有可能不再是信托公司。

文/邢成 中國人民大學信托與基金研究所執行所長

近年來,隨著資管業務的融合與開放,資管行業交叉混業經營成為常態。銀行、券商、保險、基金等其他資管機構開始從事業務形式和內容均與信托公司極其相似的類信托業務。但在法律關系上,除信托公司明確其信托業務適用《信托法》規定的信托法律關系外,其他各類機構大多刻意回避或模糊其理財業務、資管業務屬于信托范疇的實質,進而導致雖然各類機構開展的業務相同,但依據的法律基礎和監管政策卻不相同,政出多門,苦樂不均。

2018年10月,證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及其配套規則,并明確說明各類私募資管產品均依托信托法律關系設立;12月,銀保監會在《商業銀行理財子公司管理辦法》答記者問中,也首次明確了商業銀行和銀行理財子公司發布的理財產品均依托信托法律關系設立。至此,原來模糊不清刻意回避的法律關系定位問題得以明確和肯定,所有金融機構開展的理財業務和資產管理業務均屬于信托法律范疇,均屬于受《信托法》約束的信托業務,信托業務主體多元化的“大信托”時代已經正式來臨。

所謂“大信托”, 意味著信托作為一種法律關系和制度安排已不再是信托公司的專利,而可以被廣泛運用于各類資管理財機構。今后,信托業將不再等同于信托公司業,這更意味著,信托的永恒,并不意味著信托公司的永恒。因此,當信托的制度優勢可以被其他資管機構廣泛運用時,傳統概念上的信托公司如果不能創新發展,彰顯信托本源主業,甚至仍然熱衷于“耕別人的田”,以后信托行業的主角將有可能不再是信托公司。

與此同時,在“大信托”背景下,現行的《信托法》作為行業基本法,已不能滿足信托業的快速發展和監管要求,“大信托”時代迫切需要《信托業法》的制定和出臺。

“大信托”時代信托公司的挑戰

宏觀金融體制創新的挑戰

《商業銀行理財子公司管理辦法》的出臺正式拉開了我國商業銀行混業經營的序幕。辦法規定,凡是符合條件或者符合要求的商業銀行都可以建立自己直接控股的理財子公司。在這種背景下,我國商業銀行朝著通過異業子公司實現混業經營的方向邁出了實質性的一步。

當前全球實行混業經營的金融機構,其業務模式大致可分為三種:全能銀行模式、金融控股集團模式和異業子公司模式。今后我國商業銀行如果普遍設立理財子公司,即意味著我國商業銀行也已進入通過設立異業子公司實現混業經營的發展階段。伴隨商業銀行這一針對傳統金融監管體制和經營體制的重要突破,可以預期,保險業、證券基金業等其他金融機構的混業經營舉措也會接踵而來,信托公司的專屬業務將很快被蠶食殆盡,各種“制度紅利”“牌照紅利”盡數喪失,各類以規避監管約束、政策約束為目的的同業合作逐漸退出歷史舞臺。在這種情況下,主動資產管理能力必將成為信托公司立于不敗之地的不二法門。

“資管新規”背景下的強監管挑戰

2018年4月,中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合印發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》,為今后我國資產管理機構的發展和資產管理市場的運行樹立了統一的監管標準,也使得過去推動信托公司實現爆發式增長的“通道業務+融資業務”模式失去了生存空間。此外,打破剛性匯兌、限制層層嵌套和資金池等也都對信托行業的短期發展產生著不利的影響。因此,信托公司應積極進行業務創新、去杠桿、去嵌套,在積極壓縮通道業務、回歸本源定位、助力實體經濟發展的過程中,利用其過去積累的資產端、客戶端、渠道端、品牌端以及人才團隊等資源優勢,深挖信托制度優勢,依托其他資產管理機構尚不具備的信托“目的功能”,不斷創新信托業務。

同業競爭的挑戰

“大信托”背景下,信托行業已不再單單指代信托公司,凡依托信托法律關系設立、發揮信托制度優勢的商業銀行理財子公司、證券投資基金、基本養老保險基金、證券期貨經營機構的私募資產管理業務等其他信托業務也均應納入信托行業范圍,這也預示著信托公司的未來發展將面臨更加嚴峻的同業競爭挑戰。

首先,信托公司“牌照紅利”終結,僅存的少數制度壟斷也將逐步打破。銀行理財子公司的經營范圍、理財功能和資本規模將全面超越信托公司,在主流理財市場形成壓倒性優勢。實際上,批了多少家銀行理財子公司的牌照,就等于批了多少升級版的信托牌照。從這個角度,也可以理解為信托牌照“凍結”的時代已經結束了。一個更高層次、更加完善、更加規范、更加“慘烈”的理財市場或者資管市場的競爭時代已經來臨了。

其次,銀行理財子公司的經營范圍既包括公募理財,又包括私募理財,還包括咨詢和顧問業務。不僅幾乎涵蓋信托公司主流資金信托的業務范圍,而且在公募理財方面已經大大超越了信托公司的傳統優勢,進而極大拓展了銀行理財子公司的市場空間和競爭能力。而且,銀行理財子公司資本實力雄厚,四大銀行設立的子公司注冊資金均超百億。

再次,信托公司傳統主流業務模式受到顛覆性沖擊,特別是會對銀信合作通道業務產生巨大影響。所謂銀信合作,就是指在分業經營條件下,商業銀行某些業務由于政策約束、監管約束或工具約束,導致要借用其他資管工具或渠道才能得以實現,其中就包括信托工具和信托渠道。當銀行可以通過理財子公司實現混業經營,此類同業合作自然會被弱化,信托公司不可能置身事外。

最后,信托產品銷售進一步受阻,銀行代銷模式難以依賴。毋庸置疑,銀行理財子公司將全盤承接原銀行總部的理財業務功能,并在銀行的轉型創新戰略中占據重要地位。換句話說,今后理財子公司及其母公司之間的業務協同、資源共享,特別是在產品的銷售渠道、銷售手段以及客戶群的有效覆蓋方面,相比信托公司擁有無可爭議的絕對優勢和地位,最終會在產品代銷份額上形成此消彼長的格局。

“大信托”背景下的信托公司再定位

積極推動制定出臺《信托業法》

自2007年“新兩規”頒布實施以來,已過去整整10年,其間我國信托公司的持續穩健發展,離不開有效的監管。經歷了近10年的不斷優化和升級,我國現有監管體系已經相對完善和成熟。但隨著“大信托”時代下的信托行業主體更加多元,除信托公司外,銀行、證券、保險、基金、期貨等金融機構均可依托信托法律關系被賦予受托管理資產業務資格,開展信托性質的資產管理業務,過去僅依托《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對“信托行業”的監管已無法適應“大信托”時代的混業監管要求。

此外,雖然《信托法》已實施十多年,但其內容只是對信托當事人、信托行為及信托法律關系等的規定,屬于《民商法》范疇,缺乏對“信托行業法”的規定,即缺乏對信托行業進行監管的具體規定。過去,信托行業的主體僅為信托公司,如果說銀監會通過制定《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等明確了銀監會對信托公司監管的法律地位,稍稍填補了信托行業立法的空白,那么隨著“大信托”背景下各類金融機構爭相進入信托業,信托業將演變為從事信托業務的所有金融機構的總和或相應業務的市場總和,在分業監管體制下,難免陷入經營運作的法律困境。《信托業法》空白的弊端再一次顯現,頂層設計落后于行業發展將成為信托業務“大信托”時代的發展桎梏。

需要指出的是,雖然在法律關系上已明確其他資管機構的某些業務屬于信托業務,但在分業監管的模式下,信托公司的監管要求對其他資管機構并不適用,《信托業法》的缺位使得其他機構在客戶門檻、業務準入、監管標準、分支機構設立、業務創新等方面具有明顯的監管優勢。因此,無論從行業監管還是從“大信托”發展來看,都迫切呼吁《信托業法》盡快制定出臺。

彰顯信托制度優勢,回歸本源信托業務

導源于英美法系的信托法律關系具有獨特的法律架構和運行原理,其強大的靈活性“可以與人類的想象力相媲美”。通過信托財產的受益權與所有權的兩權分離,實現委托人破產隔離功能。在賦予受托人可以自身名義管理運用和處分信托財產的同時,又嚴格約束受托人的權利,強調受益人利益最大化原則。由此造就信托通過自益信托、他益信托、公益信托等方式滿足各種社會需求的廣泛適應性與靈活性,這也是信托公司的核心競爭優勢。雖然當前信托制度優勢已不是信托公司的專利,但信托公司作為過去以及現在信托行業的主角,在此次行業競爭中理應當仁不讓,充分利用其資產、渠道、人才等方面積累的經驗優勢,對信托制度優勢進行深度剖析,依托其他資管機構暫不具備的“目的功能”,不斷創新信托業務,發揮信托在財富管理、企業管理、社會公益、事務管理等方面的制度優勢,在金融資產證券化、信托基金、不動產信托、養老金信托等營業信托方面,在子女教育信托、撫養信托、贍養信托、生活護理信托、遺產信托、慈善信托、家族信托等民事信托方面,進一步拓展信托服務社會經濟的潛能,與其他信托受托人共同構筑中國“大信托”的宏偉大廈,一起描繪中國“大信托”的美麗藍圖。

創新經營模式,構建差異化核心競爭能力

“大信托”背景下,信托業務的同質化是信托公司備覺壓力的主要原因之一。信托業務的同質性體現在“外同”和“內同”兩個方面。所謂“外同”,是指信托公司的主流業務和商業銀行等其他資管機構開展的信托業務具有很大程度的同質性,且其他機構在此類業務的開展上可能具有更大的優勢;所謂“內同”,是指信托機構之間的業務結構極其雷同。例如,在信托產品的設置和信托業務的執行方面,信托產品無論是在期限安排、目標群體鎖定還是產品結構上都存在很大的相似性。

在信托業務的設置上也有同類特點。目前我國大部分信托公司主要采用以債權貸款為主的業務模式和盈利模式,平臺貸款、房地產融資、證券投資、通道業務是這些公司的利潤增長來源。

由于信托業務結構較為單一,我國信托公司經營存在突出的同質性問題,影響了整個行業的長期可持續發展。面對“大信托”時代,信托公司應重新審視自身的資源稟賦,依托比較優勢,準確定位適合自身發展的業務模式,專注打造差異化競爭模式,實現專業化、精細化、特色化與鏈條化發展。■



版權與免責聲明
1.凡本站及其子站注明來源“中國信登”的所有作品,其版權屬于中國信托登記有限責任公司網站及其子站所有。其他媒體、網站或個人轉載使用時必須注明“文章來源:中國信托登記有限責任公司(中國信登)網站”。
2.凡本站及其子站轉載、編譯或摘編自其他媒體的內容,轉載、編譯或摘編的目的在于傳遞更多信息,并不代表本站及其子站贊同其觀點和對其真實性負責。其他媒體、網站或個人轉載使用時必須注明文章來源,并自負法律責任。
fuck四川老女人hd